Quy định mới nhất về chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

(Luật Tiền Phong) – Chuyển đổi loại hình công ty là quy định đã có từ lâu nhưng không nhiều doanh nghiệp thực hiện trên thực tế. Một phần vì không có nhu cầu, một phần vì nghĩ thủ tục này khó khăn và phức tạp.

Luật Tiền Phong hướng dẫn các bạn thực hiện thủ tục này qua bài viết cụ thể và những quy định được dẫn chứng để các bạn hiểu rõ nhé.

Quy định mới nhất về chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Các loại hình doanh nghiệp được pháp luật Việt Nam công nhận

Theo Luật Doanh nghiệp 2014, tổ chức, cá nhân được lập doanh nghiệp với các loại hình sau và chúng tôi nhân thể giới thiệu luôn với các bạn đặc điểm của từng loại hình nhé:

• Công ty TNHH Một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty); chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được quyền phát hành cổ phần.
• Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 tổ chức hoặc cá nhân góp vốn nhưng không quá số lượng 50 thành viên. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp. Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo nguyên tắc ưu tiên bán cho thành viên trước khi bán ra bên ngoài. Công ty có tư cách pháp nhân từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Công ty cổ phần là doanh nghiệp trong đó vốn điều lệ được chia làm nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Cổ đông là tổ chức, cá nhân với số lượng tối thiểu là 3 và không hạn chế sl tối đa. Cổ đông chịu trách nhiệm trong phần. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp.
• Công ty hợp danh là doanh nghiệp, trong đó có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung (sau đây gọi là thành viên hợp danh). Ngoài các thành viên hợp danh, công ty có thể có thêm thành viên góp vốn; Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty; Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.
• Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Công ty hợp danh không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào.
• Doanh nghiệp tư nhân là doanh nghiệp do một cá nhân làm chủ và tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp. Doanh nghiệp tư nhân không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào. Mỗi cá nhân chỉ được quyền thành lập một doanh nghiệp tư nhân. Chủ doanh nghiệp tư nhân không được đồng thời là chủ hộ kinh doanh, thành viên công ty hợp danh. Doanh nghiệp tư nhân không được quyền góp vốn thành lập hoặc mua cổ phần, phần vốn góp trong công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần.

Ngoài ra, tổ chức, cá nhân có quyền lựa chọn đăng ký thành lập loại hình Hợp tác xã theo Luật HTX và loại hình này khác với loại hình doanh nghiệp nên không được quy định trong Luật Doanh nghiệp. Vì thế không đề cập đến việc chuyển đổi giữa loại hình này với các loại hình khác được quy định trong Luật Doanh nghiệp.

Có thể chuyển đổi loại hình nào sang loại hình nào?

Theo Luật Doanh nghiệp, công ty TNHH MTV có thể chuyển đổi thành công ty TNHH 2 thành viên, chuyển đổi thành cổ phần và ngược lại. Doanh nghiệp tư nhân có thể chuyển đổi thành CT TNHH một thành viên.

2.1 Chuyển đổi công ty 1 thành viên sang 2 thành viên

Thành viên góp vốn duy nhất chuyển nhượng cho 1 thành viên góp vốn khác và chuyển đổi loại hình thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên

2.2 Chuyển đổi công ty TNHH 2 thành viên sang công ty cổ phần

Chuyển đổi công ty cổ phần sang TNHH 1 thành viên

a) Chuyển đổi mà không huy động thêm từ tổ chức hoặc cá nhân khác;

b) Chuyển đổi đồng thời với huy động thêm tổ chức hoặc cá nhân khác;

c) Chuyển đổi đồng thời với chuyển nhượng toàn bộ cổ phần cho tổ chức hoặc cá nhân khác góp vốn;

d) Chuyển đổi kết hợp các phương thức quy định tại các điểm a, b và c nêu trên.

Có 1 quy định bắt buộc là các cổ đông công ty cổ phần phải chuyển nhượng toàn bộ cổ phần của mình cho 1 tố chức, cá nhân khác, hoặc trong trường hợp công ty chỉ còn lại một cổ đông.

Công ty TNHH chuyển đổi thành công ty cổ phần theo các phương thức:

a) Chuyển đổi mà không huy động thêm tổ chức, cá nhân khác cùng góp vốn, không bán phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác;

b) Chuyển đổi bằng cách huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;

c) Chuyển đổi bằng cách bán toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp cho một hoặc một số tổ chức, cá nhân khác;

d) Kết hợp phương thức quy định tại các điểm a, b và c khoản này.

 Thời hạn thực hiện: 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi. Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi.

2.3 Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty trách nhiệm hữu hạn 

Điều kiện được chuyển đổi:

• Doanh nghiệp tư nhân đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và có ngành, nghề đăng ký kinh doanh không bị cấm đầu tư kinh doanh; có hồ sơ đăng ký kinh doanh hợp lệ.
• Chủ doanh nghiệp tư nhân phải là chủ sở hữu công ty (đối với trường hợp chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu) hoặc thành viên (đối với trường hợp chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên);
• Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết bằng văn bản chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả các khoản nợ chưa thanh toán của doanh nghiệp tư nhân và cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn;
• Chủ doanh nghiệp tư nhân có thỏa thuận bằng văn bản với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty trách nhiệm hữu hạn được chuyển đổi tiếp nhận và thực hiện các hợp đồng đó;
• Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết bằng văn bản hoặc có thỏa thuận bằng văn bản với các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp tư nhân.

Trong Luật Doanh nghiệp không quy định cụ thể chuyển đổi công ty hợp danh như thế nào.

Các bạn chú ý đọc bài hướng dẫn hồ sơ chuyển đổi các loại hình doanh nghiệp để biết thêm chi tiết nhé.

>>> Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân sang công ty TNHH

>>> Chuyển đổi hộ kinh doanh sang công ty

>>> Chuyển đổi công ty TNHH 1 thành viên sang công ty TNHH 2 thành viên

>>> Chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH

=============================

CÔNG TY LUẬT TNHH TIỀN PHONG

Hotline: 091 616 2618/ 0976 714 386

Hotmail: contact@luattienphong.vn

Địa chỉ: Tòa nhà Bình Vượng, số 200 Quang Trung, Hà Đông, Hà Nội

*Lưu ý: Nội dung bài viết chỉ mang tính tham khảo. Tùy từng thời điểm, đối tượng và sự kiện khác nhau mà nội dung tư vấn trên có thể sẽ không còn phù hợp do pháp luật hoặc chính sách của nhà nước có sự thay đổi. Vui lòng liên hệ luật sư qua hotline 091 616 2618/ 0976 714 386 hoặc email contact@luattienphong.vn để được tư vấn.