CÔNG TY CỔ PHẦN TĂNG VỐN ĐIỀU LỆ NHƯ THẾ NÀO?

(Luật Tiền Phong) – Công ty cổ phần là loại hình công ty có khả năng huy động vốn tốt nhất so với các loại hình công ty khác được quy định trong Luật doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần không giới hạn số lượng thành viên tối đa vậy nên ai cũng có thể tham gia góp vốn vào công ty, việc càng nhiều người tham gia vào công ty sẽ khiến cho tổng tài sản mà công ty nắm giữ tăng lên, vậy việc tham gia góp vốn này được quy định theo Luật Việt Nam như thế nào? Và trình tự, thủ tục tăng vốn điều lệ của công ty cổ phần?

(Công ty cổ phần tăng vốn điều lệ như thế nào?)

1. Vốn điều lệ trong công ty cổ phần

Theo Luật doanh nghiệp 2020:

Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Vốn điều lệ của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp và tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.

Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần.

Vậy, nếu muốn tăng vốn điều lệ thì phải thông qua việc tăng số cổ phần đã bán, hoạt động này sẽ được phân tích sau đây.

2. Chào bán cổ phần

Tại Điều 123 Luật doanh nghiệp 2020:

          “Chào bán cổ phần là việc công ty tăng thêm số lượng cổ phần, loại cổ phần được quyền chào bán để tăng vốn điều lệ.”

Các hình thức chào bán cổ phần bao gồm:

+ Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu

+ Chào bán cổ phần riêng lẻ

+ Chào bán cổ phần ra công chúng

Như vậy, khi công ty cần tăng vốn điều lệ sẽ chào bán thêm cổ phần, và phải thông qua các đợt chào bán cổ phần này, nhiều nhà đầu tư mới mới có thể tham gia góp thêm vốn vào công ty, việc chào bán cổ phần phải được thực hiện thông qua trình tự, thủ tục hợp pháp.

3. Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu

Công ty tăng thêm số lượng cổ phần, loại cổ phần được quyền chào bán và bán toàn bộ số cổ phần đó cho tất cả cả cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện có của họ tại công ty.

Trình tự (áp dụng cho công ty không phải công ty đại chúng:

– Bước 1: Họp Đại hội đồng cổ đông

Công ty tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông và ra quyết định chào bán cổ phần theo hình thức chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu.

– Bước 2: Gửi thông báo đến các cổ đông

Công ty gửi văn bản thông báo và mẫu phiếu đăng ký mua đến cổ đông theo phương thức để bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của họ trong sổ đăng ký cổ đông chậm nhất là 15 ngày trước ngày kết thúc thời hạn đăng ký mua cổ phần.

Thông báo phải gồm họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số cổ phần và tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện có của cổ đông tại công ty.

Trường hợp mẫu phiếu đăng ký mua không được gửi về công ty đúng hạn theo thông báo thì cổ đông đó coi như đã không nhận quyền ưu tiên mua.

– Bước 3: Thực hiện mua bán cổ phần

Cổ đông công ty thực hiện mua cổ phần theo phiếu đăng ký mua cổ phần.

Cổ đông có quyền chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần của mình cho người khác.

Trường hợp số lượng cổ phần dự kiến chào bán không được cổ đông và người nhận chuyển quyền ưu tiên mua đăng ký mua hết thì Hội đồng quản trị có quyền bán số cổ phần được quyền chào bán còn lại cho cổ đông của công ty và người khác với điều kiện không thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông

Vậy thứ tự mua cổ phần của đợt chào bán cổ đông hiện hữu như sau:

+ Cổ đông có quyền ưu tiên mua theo tỉ lệ vốn góp của mìn

+ Người được chuyển quyền ưu tiên (có thể không phải cổ đông)

+ Các cổ đông khác và người khác sau khi tổng hợp lại số cổ phần chưa được mua hết.

– Bước 4: Phát hành cổ phiếu và ghi nhận đăng ký cổ đông

Số cổ phần được thanh toán đầy đủ được gọi là cổ phần đã bán, cũng là nguồn tăng của vốn điều lệ.

Công ty phát hành cổ phiếu và giao cho người mua

Công ty ghi vào sổ đăng ký cổ đông để chứng thực quyền sở hữu cổ phần của cổ đông đó trong công ty.

– Bước 5: Thay đổi tăng vốn điều lệ

Trong vòng 10 ngày kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần, công ty thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ tại Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và đầu tư tại địa bàn nơi công ty đặt trụ sở.

4. Chào bán cổ phần riêng lẻ

 Điều kiện thực hiện chào bán cổ phần riêng lẻ

+ Không chào bán thông qua phương tiện thông tin đại chúng;

+ Chào bán cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp hoặc chỉ chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.

Trình tự thủ tục thực hiện

Tương tự như đối với trình tự thực hiện chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu.

5. Chào bán cổ phần ra công chúng

           Điều kiện chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của công ty cổ phần

+ Vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên;

+ Hoạt động kinh doanh của 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán;

+ Tối thiểu là 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết phải được bán cho ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn (Cổ đông lớn là công đông nắm giữ từ 5% phiếu biểu quyết trở lên);

+ Cổ đông lớn trước thời điểm chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng phải cam kết cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ tối thiểu là 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán;

+ Có cam kết và phải thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán;

+ Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán.

Hình thức chào bán cổ phần ra công chúng là một hình thức huy động vốn dành cho các doanh nghiệp cỡ vừa trở lên (vốn điều lệ trên 30 tỷ), với tính chất của việc niêm yết chứng khoán công khai nên bất cứ ai cũng có thể tiếp cận được đợt chào bán, dẫn tới khả năng huy động vốn cũng cao hơn so với việc chào bán trong nội bộ công ty.

Với nguồn tiền huy động lớn kể trên, pháp luật yêu cầu những điều kiện khác chặt chẽ hơn đối với trình tự, thủ tục thực hiện khi doanh nghiệp áp dụng hình thức chào bán cổ phần này.

6. Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty cổ phần

Sau khi công ty thực hiện xong thủ tục chào bán cổ phần thì công ty thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ.

 Hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ do chào bán cổ phần gồm

+ Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp có chữ ký của người đại diện theo   pháp luật của công ty;

+ Nghị quyết và biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi vốn điều lệ;

+ Nghị quyết và biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc chào bán cổ phần để tăng vốn điều lệ, nêu rõ: Số lượng cổ phần chào bán và giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt bán cổ phần;

+ Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị công ty cổ phần về    việc đăng ký tăng vốn điều lệ công ty sau khi kết thúc mỗi đợt bán cổ phần.

Trình tự xử lý hồ sơ

+ Nộp hồ sơ trực tuyến tại trang chủ đăng ký doanh nghiệp thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư

+ Cơ quan đăng ký kinh doanh thẩm định hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh    nghiệp với nội dung vốn điều lệ mới.

+ Thời hạn: 03 ngày làm việc.

Trên đây là tư vấn của Luật Tiền Phong về việc tăng vốn điều lệ của công ty cổ phần. Để hiểu rõ hơn mọi băn khoăn, thắc mắc, vui lòng liên hệ với đội ngũ luật sư của chúng tôi để được hỗ trợ, giải đáp mọi vấn đề liên quan từ việc chuẩn bị hồ sơ đến khi hoàn thành thủ tục.

Bên cạnh đó, có thể Quý khách hàng cũng quan tâm đến những vấn đề pháp lý khác như Thành lập Công ty Cổ phần hoặc Tăng Vốn điều lệ của Công ty TNHH 100% là vốn đầu tư nước ngoài, vui lòng tham khảo bài viết (Tại đây) hoặc (Tại đây).

=====================

BAN TƯ VẤN PHÁP LUẬT TIỀN PHONG

Hotline: 091 616 2618/0976 714 386

Hotmail: contact@luattienphong.vn

Địa chỉ:  Tòa nhà Bình Vượng, số 200 Quang Trung, Hà Đông, Hà Nội