Có quyền kiện HĐQT vì báo cáo tài chính không minh bạch?

(Luật Tiền Phong) – Niêm yết trên sàn chứng khoán đòi hỏi doanh nghiệp phải công khai, minh bạch thông tin tài chính. Vậy nếu báo cáo tài chính của doanh nghiệp thiếu minh bạch, cổ đông có quyền Kiện Hội đồng quản trị hay không? Bài viết sau đây sẽ làm rõ quyền lợi của cổ đông, trách nhiệm của HĐQT và quy định pháp lý liên quan đến vấn đề Khởi kiện Hội đồng quản trị này.

Đối với trường hợp báo cáo tài chính không minh bạch gây thiệt hại thì trách nhiệm của HĐQT như thế nào, cổ đông có quyền khởi kiện không? Mời các bạn tham khảo 1 tình huống khách hàng gửi câu hỏi cho chúng tôi, cụ thể như sau:

Hỏi:

Chào luật sư, tôi tên Lê công Phát. 70 t.

Luật sư cho tôi hỏi: Do báo cáo tài chính không minh bạch làm cổ phiếu xuống giá, người nắm giữ cổ phiếu bị thiệt hại, có thể kiện hội đồng Quản Trị đòi bồi thường ko?

Trả lời:

1. Quyền khởi kiện đối với Hội đồng quản trị

Bác căn cứ quy định tại Khoản 1 Điều 166 Luật Doanh nghiệp 2020 về quyền khởi kiện đối với thành viên Hội đồng quản trị (và Giám đốc, Tổng giám đốc):

1. Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần phổ thông có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm cá nhân, trách nhiệm liên đới đối với các thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc để yêu cầu hoàn trả lợi ích hoặc bồi thường thiệt hại cho công ty hoặc người khác trong trường hợp sau đây:
2. a) Vi phạm trách nhiệm của người quản lý công ty theo quy định tại Điều 165 của Luật này;
3. b) Không thực hiện, thực hiện không đầy đủ, thực hiện không kịp thời hoặc thực hiện trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty, nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị đối với quyền và nghĩa vụ được giao;
4. c) Lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
5. d) Trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Để làm rõ hơn trách nhiệm của HĐQT, bác cần căn cứ thêm quy định của điều lệ và quy định về quyền của cổ đông trong công ty cổ phần trong bài viết này.

2. Về trách nhiệm của người quản lý công ty

Trích dẫn Điều 165 Luật Doanh nghiệp hiện hành về trách nhiệm của người quản lý công ty như sau:

Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác có trách nhiệm sau đây:

a) Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao theo quy định của Luật này, quy định khác của pháp luật có liên quan, Điều lệ công ty, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;

b) Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty;

c) Trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

d) Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công ty về nội dung quy định tại khoản 2 Điều 164 của Luật này;

đ) Trách nhiệm khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác vi phạm quy định tại khoản 1 Điều này chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới đền bù lợi ích bị mất, trả lại lợi ích đã nhận và bồi thường toàn bộ thiệt hại cho công ty và bên thứ ba.

3. Về người quản lý công ty

Theo khoản 24 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về khái niệm người quản lý doanh nghiệp như sau:

Người quản lý doanh nghiệp là người quản lý doanh nghiệp tư nhân và người quản lý công ty, bao gồm chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và cá nhân giữ chức danh quản lý khác theo quy định tại Điều lệ công ty.”

Với các quy định chúng tôi trích dẫn, có thể tóm tắt nội dung tư vấn cho bác như sau: Thành viên HĐQT là người quản lý doanh nghiệp, nếu vi phạm quy định về trách nhiệm của người quản lý, thực hiện quyền và nghĩa vụ không trung thực, không cẩn trọng, vi phạm các trách nhiệm của mình theo quy định của điều lệ gây ra thiệt hại cho doanh nghiệp, cho cổ đông thì cổ đông có quyền khởi kiện người quản lý để yêu cầu bồi thường thiệt hại.

Về quyền khởi kiện vụ án dân sự, bác có thể tham khảo hướng dẫn về đơn khởi kiện trong bài viết của chúng tôi tại đây.

=============================

CÔNG TY LUẬT TNHH TIỀN PHONG

Điện thoại tư vấn: 091.6162.618 và 097.8972.587

Email: Contact@luattienphong.vn

Địa chỉ: Tầng 3, tòa nhà Bình Vượng, số 200 đường Quang Trung, phường Quang Trung, quận Hà Đông, thành phố Hà Nội.