Quy định về công ty mẹ – con

Luật Tiền Phong – với ưu điểm của việc điều hành, quản lý nguồn vốn cũng như nhân lực của một nhóm công ty, mô hình công ty mẹ con ngày càng phổ biến trong thị trường và các doanh nghiệp Việt Nam hiện nay.
Để rõ hơn về loại hình này, Luật Tiền Phong có bài viết tư vấn sau đây:

Quy định về công ty mẹ – con

1.  Quy định pháp luật về công ty mẹ con

Công ty mẹ con là một trong những loại hình tập đoàn kinh tế phổ biến hiện nay. Theo quy định của Luật doanh nghiệp thì Tập đoàn kinh tế, tổng công ty thuộc các thành phần kinh tế là nhóm công ty có mối quan hệ với nhau thông qua sở hữu cổ phần, phần vốn góp hoặc liên kết khác. Tập đoàn kinh tế, tổng công ty không phải là một loại hình doanh nghiệp, không có tư cách pháp nhân, không phải đăng ký thành lập.
Tuy có mối quan hệ mật thiết với nhau nhưng các công ty thuộc mô hình tập đoàn, công ty mẹ con vẫn có tư cách pháp nhân độc lập, đều có các quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp thông thường khác.
Đối với mô hình công ty mẹ con thì chỉ khi đáp ứng được những điều kiện sau đây, thì một công ty mới có thể được coi là công ty mẹ của một công ty khác.
a) Sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông của công ty đó;
b) Có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp quyết định bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty đó;
c) Có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty đó.

2.  Quyền và trách nhiệm của công ty mẹ đối với công ty con

Với việc sở hữu số vốn góp đến hơn 50% trong công ty con, công ty mẹ sẽ có một số quyền và nghĩa vụ như sau:
–  Tùy thuộc vào loại hình pháp lý của công ty con, công ty mẹ thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình với tư cách là thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông trong quan hệvới công ty con theo quy định tương ứng của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan.
–  Hợp đồng, giao dịch và quan hệ khác giữa công ty mẹ và công ty con đều phải được thiết lập và thực hiện độc lập, bình đẳng theo điều kiện áp dụng đối với các chủ thể pháp lý độc lập.
–  Trường hợp công ty mẹ can thiệp ngoài thẩm quyền của chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông và buộc công ty con phải thực hiện hoạt động kinh doanh trái với thông lệ kinh doanh bình thường hoặc thực hiện hoạt động không sinh lợi mà không đền bù hợp lý trong năm tài chính có liên quan, gây thiệt hại cho công ty con thì công ty mẹ phải chịu trách nhiệm về thiệt hại đó.
–  Người quản lý của công ty mẹ chịu trách nhiệm về việc can thiệp buộc công ty con thực hiện hoạt động kinh doanh quy định tại khoản 3 Điều này phải liên đới cùng công ty mẹ chịu trách nhiệm về các thiệt hại đó.
–  Trường hợp công ty mẹ không đền bù cho công ty con theo quy định tại khoản 3 Điều này thì chủ nợ hoặc thành viên, cổ đông có sở hữu ít nhất 1% vốn điều lệ của công ty con có quyền nhân danh chính mình hoặc nhân danh công ty con đòi công ty mẹ đền bù thiệt hại cho công ty con.
–  Trường hợp hoạt động kinh doanh như quy định tại khoản 3 Điều này do công ty con thực hiện đem lại lợi ích cho công ty con khác của cùng một công ty mẹ thì công ty con được hưởng lợi đó phải liên đới cùng công ty mẹ hoàn trả khoản lợi được hưởng đó cho công ty con bị thiệt hại.

3.  Những hạn chế đối với mô hình công ty mẹ con

–  Công ty con không được đầu tư góp vốn, mua cổ phần của công ty mẹ. Các công ty con của cùng một công ty mẹ không được cùng nhau góp vốn, mua cổ phần để sở hữu chéo lẫn nhau. Sở hữu chéo được hiểu là việc đồng thời hai doanh nghiệp có sở hữu phần vốn góp, cổ phần của nhau
–  Các công ty con có cùng một công ty mẹ là doanh nghiệp có sở hữu ít nhất 65% vốn nhà nước không được cùng nhau góp vốn thành lập doanh nghiệp.
Theo hướng dẫn tại tại Nghị định 96/2015/NĐ-CP thì:
–  Góp vốn thành lập doanh nghiệp bao gồm góp vốn, mua cổ phần để thành lập doanh nghiệp mới, mua phần vốn góp, cổ phần của doanh nghiệp đã thành lập.
–  Cùng nhau góp vốn thành lập doanh nghiệp là trường hợp tổng số cổ phần, phần vốn góp của các công ty này sở hữu bằng hoặc lớn hơn 51% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông của công ty có liên quan.
–  Các công ty không có cổ phần, phần vốn góp nhà nước nắm giữ đã thực hiện góp vốn, mua cổ phần trước ngày 01 tháng 7 năm 2015 có quyền mua bán, chuyển nhượng, tăng, giảm phần vốn góp, số cổ phần nhưng không được làm tăng tỷ lệ sở hữu chéo hiện có.
Để nắm rõ hơn về mô hình này, xin vui lòng liên hệ tổng đài tư vấn 091 616 2618/ 0976 714 386.

============================

CÔNG TY LUẬT TNHH TIỀN PHONG

Hotline: 091 616 2618/ 0976 714 386

Hotmail: contact@luattienphong.vn

Địa chỉ: Tòa nhà Bình Vượng, số 200 Quang Trung, Hà Đông, Hà Nội