Bình luận Án lệ số 13/2017/AL về hiệu lực thanh toán của thư tín dụng

(Luật Tiền Phong) – Hiện nay, trong các giao dịch thương mại quốc tế, việc thanh toán qua L/C (Letter of Credit) rất phổ biến. Vậy tại Việt Nam, giao dịch L/C có giá trị pháp lý như thế nào và tính độc lập của L/C ra sao?. Hãy cùng Luật Tiền Phong tìm hiểu vấn đề này thông qua Án lệ số 13/2017/AL. Đây là một án lệ quan trọng về hiệu lực thanh toán của thư tín dụng (L/C) trong trường hợp hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế là cơ sở của L/C bị hủy bỏ. 

1. Nguồn án lệ số 13/2017/AL:

Quyết định giám đốc thẩm số 17/2016/KDTM-GĐT ngày 10/11/2016 của Hội đồng thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao về vụ án kinh doanh thương mại “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa” tại Thành phố Hồ Chí Minh.

Nguyên đơn: Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên A (do ông Nguyễn Duy T làm đại diện theo ủy quyền).

Bị đơn: Công ty B.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Ngân hàng thương mại cổ phần E (do ông Hứa Anh K làm đại diện theo ủy quyền) và Ngân hàng N (do bà Nguyễn Thị V làm đại diện theo ủy quyền).

2. Quy định của pháp luật liên quan đến án lệ số 13/2017/AL:

• Điều 3 Bộ luật Dân sự (BLDS) năm 2005 (tương ứng với Điều 5 Bộ luật Dân sự năm 2015) về bảo đảm pháp chế xã hội chủ nghĩa trong tố tụng dân sự:

“Mọi hoạt động tố tụng dân sự của người tiến hành tố tụng, người tham gia tố tụng, của cá nhân, cơ quan, tổ chức có liên quan phải tuân theo các quy định của Bộ luật này”.

• Quyết định số 226/2002/QĐ-NHNN ngày 26-3-2002 của Ngân hàng Nhà nước về “Quy chế hoạt động thanh toán qua các tổ chức cung ứng dịch vụ thanh toán”;
• Khoản 1 Điều 16 Quyết định số 226/2002/QĐ-NHNN ngày 26-3-2002 của Ngân hàng Nhà nước:

“Thư tín dụng là một văn bản cam kết có điều kiện được Ngân hàng mở theo yêu cầu của người sử dụng dịch vụ thanh toán (người xin mở thư tín dụng) để: Trả tiền hoặc ủy quyền cho ngân hàng khác trả tiền ngay theo lệnh của người thụ hưởng khi nhận được bộ chứng từ xuất trình phù hợp với các điều kiện của thư tín dụng; hoặc chấp nhận sẽ trả tiền hoặc ủy quyền cho ngân hàng khác trả tiền theo lệnh của người thụ hưởng vào một thời điểm nhất định trong tương lai khi nhận được bộ chứng từ xuất trình phù hợp với các điều kiện thanh toán của thư tín dụng”.

• Khoản 1 Điều 19 Quyết định số 226/2002/QĐ-NHNN ngày 26-3-2002 của Ngân hàng Nhà nước:

“Thanh toán bằng thư tín dụng: Việc mở, phát hành, sửa đổi, thông báo, xác nhận, kiểm tra chứng từ, thanh toán và quyền, nghĩa vụ của các bên liên quan trong thanh toán thư tín dụng thực hiện theo quy tắc chung về tín dụng chứng từ do Phòng Thương mại Quốc tế ICC ban hành, do các bên tham gia thỏa thuận và theo quy định của pháp luật Việt Nam”.

• Bản sửa đổi về quy tắc thực hành thống nhất tín dụng chứng từ lần thứ 6 năm 2007 (UCP 600) của Phòng Thương mại quốc tế.

3. Khái quát nội dung án lệ số 13/2017/AL:

Tình huống án lệ:  

Ngân hàng A (bên mua) tại Việt Nam và Công ty B (gọi tắt là Bên bán) có ký hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế số FARCOM/RCN/IVC/036/2011 ngày 07-6-2011 (gọi tắt là Hợp đồng mua bán ngày 07-6-2011).

L/C được lập để thanh toán cho Công ty B (Bên bán) tại Hàn Quốc giá trị hàng hóa heo phương thức thanh toán 98% L/C trả chậm trong vòng 90 ngày kể từ ngày giao hàng dựa trên vận tải đơn (B/L) theo tiêu chuẩn chất lượng được hai bên  thỏa thuận trong hợp đồng ngày 07/6/2011. 

Bên mua đã yêu cầu Ngân hàng Thương mại Cổ phần E chi nhánh Đ mở L/C trả chậm số 1801ILUEIB110002 (sau đây gọi tắt là L/C số 1801) để Bên mua hoàn thiện thủ tục mua lô hàng từ Bên bán. Ngân hàng N (chi nhánh tại Singapore) là Ngân hàng chỉ định của Bên bán để thực hiện thư tín dụng đảm bảo thanh toán do Ngân hàng Thương mại Cổ phần E phát hành.

Giá trị L/C là 1.313.308,85 USD.

Sau khi nhận hàng, theo Điều 8 của Hợp đồng, Bên mua đã kiểm tra lại chất lượng và khối lượng lô hàng thì phát hiện hàng hóa của Bên bán không đảm bảo chất lượng. Do đó, Bên mua nộp đơn khởi kiện đến Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh yêu cầu Tòa án buộc Bên bán nhận lại lô hàng, không đồng ý thanh toán tiền mua hàng, đồng thời yêu cầu Tòa án áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời buộc Ngân hàng Thương mại Cổ phần E tạm ngưng thanh toán cho Bên bán số tiền 1.313.308,85 USD của L/C số 1801 theo cam kết thanh toán của Bên mua cho đến khi có quyết định khác của Tòa án.

Ngày 12-8-2013, Công ty A yêu cầu khởi kiện bổ sung là yêu cầu hủy bỏ Hợp đồng mua bán ngày 07-6-2011, đồng thời yêu cầu hủy bỏ L/C số 1801 và yêu cầu buộc Ngân hàng Thương mại Cổ phần E hoàn trả ngay số tiền ký quỹ là 1.313.308.85 USD cho nguyên đơn.

Tòa án cấp sơ thẩm: Tòa sơ thẩm đã xử lý vụ án này theo hướng quan hệ mua bán giữa công ty A, B và việc thực hiện nghĩa vụ thanh toán hợp đồng L/C này không thể tách rời nhau. Cụ thể, tòa đã xét rằng “phương thức thanh toán bằng L/C trả chậm số 1801ILUEIB110002 do E – chi nhánh Đ phát hành ngày 07/7/2011 là một phần không thể tách rời của hợp đồng mua bán, L/C được lập trên cơ sở hợp đồng mua bán (điều khoản thanh toán tiền hàng bằng L/C là một phần không tách rời của hợp đồng mua bán)”. 

Do đó, tòa sơ thẩm đã tuyên bố Hợp đồng mua bán hàng hóa đã bị hủy bỏ toàn bộ do Bên bán vi phạm nghĩa vụ cơ bản của hợp đồng theo quy định tại khoản 1 Điều 314 Luật Thương mại. Do Bên bán chưa hoàn thành nghĩa vụ giao hàng nên Bên mua chưa có nghĩa vụ phải thanh toán tiền hàng, nghĩa vụ thanh toán tiền hàng của Bên mua chưa phát sinh nên nghĩa vụ của người bảo lãnh là Ngân hàng E cũng chưa phát sinh, tức là L/C trả chậm số 1801ILU cũng không thể được thanh toán cho người thụ hưởng là Bên bán.

Tòa án cấp phúc thẩm: Chung quan điểm giải quyết vụ án với Tòa án cấp sơ thẩm.

Không đồng ý với bản án sơ thẩm và quyết định phúc thẩm, Ngân hàng Thương mại Cổ phần E có đơn đề nghị Chánh án Tòa án nhân dân tối cao.

4. Giải pháp pháp lý và bình luận án lệ:

Trong vụ án này, bên mua hàng là công ty A đã nộp đơn khởi kiện với lý do:

• Bên mua cho rằng Bên bán không giao hàng đảm bảo chất lượng hàng hóa cam kết trong hợp đồng, do đó Bên mua có quyền hủy bỏ hợp đồng.
• Bên mua cho rằng việc hủy bỏ hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế đồng nghĩa với việc hủy bỏ L/C.

Tuy nhiên, ngân hàng N đã chiết khấu miễn truy đòi Bên bán đối với 03 bộ chứng từ của L/C nêu trên. Ngân hàng N cho rằng việc hủy bỏ hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế không ảnh hưởng đến hiệu lực thanh toán của L/C. Do đó, Ngân hàng N cho rằng Ngân hàng E không có cơ sở để yêu cầu hoàn trả số tiền đã thanh toán theo L/C

Trong trường hợp này, Hội đồng xét xử giám đốc thẩm có quan điểm giải quyết như sau: 

• Theo đơn đề nghị mở L/C của Bên mua và nội dung L/C đã phát hành thì L/C số 1801 là một giao dịch riêng biệt đối với Hợp đồng mua bán hàng hóa ngày 07-6-2011; được chi phối và áp dụng theo UCP 600. 
• Theo quy định của UCP 600, Ngân hàng Thương mại Cổ phần E đã xuất trình đã có Giấy chứng nhận trọng lượng và chất lượng được giám định viên độc lập nước ngoài cấp là phù hợp với quy định L/C; 
• Bên mua đã ký chấp nhận bộ chứng từ và cam kết thanh toán đủ giá trị, đúng hạn, nhưng Tòa án cấp sơ thẩm lại căn cứ vào kết luận giám định của Vinacontrol Thành phố Hồ Chí Minh (tại cảng đến) để kết luận bộ chứng từ không hợp lệ là không đúng với quy định tại L/C và cam kết của Bên mua.
• Trong quá trình giải quyết vụ án, Ngân hàng N không xuất trình được bất kỳ tài liệu, giấy tờ nào khác thể hiện việc đã thanh toán tiền cho Bên bán. Do đó, trong trường hợp này, lẽ ra Tòa án cấp sơ thẩm phải thu thập đầy đủ tài liệu, chứng cứ để xác định Ngân hàng N đã trả tiền cho Bên bán hay chưa? Nếu đã trả tiền thì số lượng tiền trả là bao nhiêu? Trường hợp nếu Ngân hàng N đã trả tiền cho Bên bán theo L/C số 1801 thì Ngân hàng Thương mại cổ phần E phải giải quyết theo yêu cầu của Ngân hàng N. Tuy nhiên, Tòa án cấp sơ thẩm lại cho rằng phương thức thanh toán bằng L/C số 1801 là một phần không thể tách rời của Hợp đồng mua bán hàng hóa ngày 07-6-2011 và đương nhiên bị hủy khi hợp đồng này bị hủy toàn bộ; đồng thời buộc Ngân hàng Thương mại Cổ phần E phải trả cho bên mua số tiền ký quỹ là 1.313.308,85 USD là chưa đủ cơ sở và chưa đúng với các quy định tại UCP 600.

Việc xử lý vụ án của Tòa giám đốc thẩm và việc công bố sử dụng vụ án này làm án lệ số 13 đã đưa ra hướng xử lý hợp lý cho các hoạt động thương mại quốc tế, cụ thể như sau: 

• Tính độc lập của L/C: Án lệ nhấn mạnh nguyên tắc cơ bản trong giao dịch L/C, đó là tính độc lập của L/C với hợp đồng mua bán hàng hóa. Điều này có nghĩa là ngay cả khi hợp đồng mua bán gốc gặp vấn đề, như bị hủy bỏ do tranh chấp về chất lượng hàng hóa, L/C vẫn có thể được thực hiện nếu các điều kiện của nó được đáp ứng.
• Tầm quan trọng của UCP 600: Án lệ cũng nhấn mạnh việc áp dụng UCP 600 (Quy tắc và Thực hành Thống nhất về Tín dụng Chứng từ) trong giải quyết tranh chấp liên quan đến L/C. UCP 600 là bộ quy tắc quốc tế được công nhận rộng rãi, cung cấp khuôn khổ pháp lý cho các giao dịch L/C, đảm bảo tính nhất quán và dự đoán được trong thực tiễn kinh doanh quốc tế.
• Bảo vệ quyền lợi của các bên: Quyết định của Tòa án tối cao trong án lệ này nhằm bảo vệ quyền lợi của các bên tham gia giao dịch L/C, đặc biệt là ngân hàng. Việc khẳng định tính độc lập của L/C giúp ngăn ngừa việc lạm dụng quyền khởi kiện hoặc các hành vi gian lận khác trong giao dịch thương mại quốc tế.
• Tăng cường niềm tin trong giao dịch quốc tế: Án lệ số 13/2017/AL góp phần củng cố niềm tin trong giao dịch thương mại quốc tế tại Việt Nam. Các doanh nghiệp và ngân hàng có thể yên tâm hơn khi tham gia vào các giao dịch L/C, biết rằng quyền lợi của họ được pháp luật bảo vệ một cách công bằng và minh bạch.

5. Hoàn cảnh tương tự được áp dụng án lệ:

Án lệ số 13/2017/AL ra đời đã giải quyết vấn đề khi hiệu lực thanh toán của L/C trong trường hợp hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế là cơ sở của L/C bị hủy bỏ: Theo án lệ, việc hủy bỏ hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế là cơ sở của L/C không ảnh hưởng đến hiệu lực thanh toán của L/C, trừ khi có thỏa thuận trái ngược giữa các bên liên quan.

Tuy nhiên cũng cần lưu ý rằng Án lệ số 13/2017/AL chỉ áp dụng cho trường hợp hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế là cơ sở của L/C bị hủy bỏ mà không áp dụng cho các trường hợp hủy bỏ L/C do các nguyên nhân khác, ví dụ như:

• Vi phạm các điều khoản của L/C.
• Lệnh cấm vận của chính phủ.
• Trường hợp bất khả kháng.

Ngoài ra, theo nguyên tắc cơ bản của Luật dân sự là tôn trọng thỏa thuận của các đương sự, trong trường hợp nếu các bên có thỏa thuận trái ngược, ví dụ như thỏa thuận rằng việc hủy bỏ hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế cũng đồng nghĩa với việc hủy bỏ L/C, thì thỏa thuận của các bên sẽ được ưu tiên áp dụng. Do vậy đồng nghĩa với Án lệ số 13/2017/AL chỉ áp dụng trong trường hợp các bên liên quan trong vụ án không có thỏa thuận trái ngược về hiệu lực thanh toán của L/C.

Ta cũng cần lưu ý rằng: Án lệ không phải là nguồn gốc pháp luật trực tiếp, mà chỉ mang tính chất tham khảo, hướng dẫn cho hoạt động xét xử. Do vậy, nó không có tính chất bắt buộc áp dụng cho tất cả các trường hợp hủy bỏ L/C mà Tòa án sẽ xem xét các yếu tố cụ thể của từng vụ án để quyết định có nên áp dụng án lệ hay không.

Trên đây là chia sẻ của Luật Tiền Phong về vấn đề áp dụng án lệ 13/2017/AL về hiệu lực thanh toán của thư tín dụng. Trong trường hợp có tranh chấp liên quan đến L/C, doanh nghiệp nên chủ động tìm kiếm sự tư vấn từ các chuyên gia pháp lý hoặc luật sư chuyên về thương mại quốc tế để được hỗ trợ và bảo vệ quyền lợi một cách tốt nhất. Nếu các bạn cần luật sư tư vấn, hỗ trợ, vui lòng kết nối đến tổng đài hotline 091 6162 618 hoặc email contact@luattienphong.vn để được hỗ trợ.